2026 年的监管集群对买家、卖家和交易撮合者意味着什么

印尼长期以来一直是东南亚最具吸引力的投资目的地之一——这个市场拥有近2.9亿人口，GDP增长率徘徊在5%左右，中产阶级不断壮大。

本文介绍了印度尼西亚交易结构的现状：外资所有权规则如何发生变化，为什么企业刑事责任现在成为首要交易问题，新的强制合规制度对尽职调查意味着什么，以及经验丰富的交易撮合者如何调整定价、赔偿和交易文件作为回应。

1. 2025-2026 年监管集群概览

重塑印度尼西亚交易的变化并非以单一改革方案的形式出现，而是来自不同机构在大约 12 个月的时间内发布的几种重叠工具：

• 综合法修正案，更新外商投资框架（原负面投资清单，现改为投资优先清单）并调整PT PMA（外商投资公司）资本和通知要求。
• 2026 年第 1 号法律，正式确定企业刑事责任并根据新刑法调整量刑。
• 法律和人权部 2025 年第 49 号条例（“Permenkum 49/2025”），为印度尼西亚有限责任公司引入强制性公司合规评估制度。
• 新刑法典 (KUHP)于 2026 年 1 月 2 日生效，取代了殖民时代的刑法并扩大了公司犯罪条款。
• KPPU 2023 年第 3 号条例已经彻底修改了合并通知门槛并将竞争主管机构的管辖范围扩大到外国对外国的交易，并继续与这些新工具进行互动。
• 财政部长条例 2026 年第 1 号（“PMK 1/2026”），于2026年1月22日发布，修订了重组的税务处理，包括在涉及国有企业的合并、分立和资产转让中使用账面价值。

从 2026 年初开始签署或结束的任何交易都不能在不考虑这一集群的情况下进行构建，而 2025 年提出但尚未结束的交易需要重新审视，特别是在合规陈述和刑事曝光保证方面。

2. 外资所有权和进入结构：实际发生了什么变化

印度尼西亚的外资所有权规则继续围绕部门分类体系进行组织。

该地区常见的进入和交易结构 通常分为三类：通过中间控股公司（通常在新加坡或香港）直接收购股份、在外资所有权限制的市场中建立合资企业，以及在法律或结构上复杂的股份交易中进行资产购买。

出于结构化目的：

• PT PMA 合并或转换。 当地 PT 可以在外国股份收购后转换为 PT PMA，但须通知印度尼西亚投资部 (BKPM) 并获得部门许可。
• 合资企业。 在适用上限的情况下，合资协议需要仔细关注治理、僵局解决、看跌/看涨期权以及退出机制，这些都将在印度尼西亚公司法下实际有效。
• 提名人安排仍不讨论。 这些结构在印度尼西亚仍然面临着巨大的法律风险，并且没有得到最近的改革的验证——考虑到它在早期交易对话中仍然频繁出现，这一点值得重复。
• 股票交易与资产交易。 股票收购在印尼并购中占主导地位，因为资产转让可能会导致与出售实体相关的经营许可证的丧失，以及单独的税务风险。

区域背景也很重要。 与东盟其他国家相比，印度尼西亚在审批时限和所有权限制方面往往具有特定行业的特点——自《综合法》出台以来，这种情况有所缓解，但仍然比新加坡更快、更宽松的准入流程更加分散。

许多投资者继续通过新加坡或香港的控股结构进行印尼投资，主要是为了获得税收协定和熟悉治理。

3.企业刑事责任：交易文件的最大转变

如果说有一项发展最值得 2026 年涉及印尼风险交易的任何人关注，那就是 2026 年第一号法律。该法律正式规定了一家公司（独立于其个别董事、专员或员工）何时可能面临刑事起诉，并使现有制裁与新刑法典的处罚框架保持一致。

根据法律规定，如果任何行使有效控制权的人、为公司或代表公司实施犯罪行为，无论该人是否在公司内担任正式职务，公司都可能被追究刑事责任。

这对于交易文件意味着什么：

• 代表需要走得更远。 标准代表确认没有未决诉讼已不再足够。
• 赔偿需要专门的划分。 标准赔偿通常不包括刑事罚款和默认处罚。
• D&O 覆盖范围需要确认，而不是假设。 新任董事应要求书面确认 D&O 保险已经到位，已根据新的责任框架进行了检查（至少是辩护费用），并且径流保险将继续适用于交割前的行为——通常在交割后的几年内。
• MAC 条款应更新。 重大不利变化的定义应明确将新框架下刑事诉讼的启动视为潜在的结束条件或放弃触发因素。

保险购买者还应该意识到承保范围的差距：大多数保修和赔偿（W&I）保单不包括刑事罚款和处罚，标准欺诈排除通常也会涵盖现在被视为公司犯罪的行为。

4. 强制性合规评估：新的勤勉基准

Permenkum 49/2025 引入了广泛适用于印度尼西亚有限责任公司（包括 PT PMA 实体）的强制性合规自我评估制度。

对于尽职调查团队来说，这改变了完整数据室现在的样子。

• 董事会和股东决议证明关键的公司行为已得到适当授权
• 指定合规官员或职能部门的文件
• 涵盖反贿赂、反洗钱、数据隐私、就业和环境事务的内部政策，以及培训和实际实施的证据
• 举报人报告、内部审计结果、补救日志和监管信函
• 年度合规自我评估报告本身

无法提供完整评估的目标应该期待更多有意义的审查——而准备销售流程的卖家可以通过提前加载这项工作得到很好的服务。

5. 高风险环境中的定价、赔偿设计和托管

这些改革的累积效应是，与两年前相比，印尼的交易结构现在经历了一个实质上更高的风险过滤器。

1. 采购价格调整 — 反映量化或估计监管风险的向下调整，在交割时或通过与补救计划相关的交割后机制应用。
2. 具体的、无上限或高上限的赔偿 — 针对已识别的风险，特别是刑事和监管风险，进行有针对性的覆盖。
3. 递延或或有考虑 - 将部分购买价格安排为递延，释放条件与在规定的交割后窗口内不存在刑事诉讼或监管制裁有关。

具体而言，在托管方面，专门的合规托管（通常为企业价值的 5% 至 15%，根据风险状况持有 24 至 36 个月）已成为印度尼西亚交易结构比以前更加标准的特征，正是因为保险覆盖范围在这一领域存在真正的差距。

6. 监管审批：协调更复杂的序列

印度尼西亚的并购控制仍然是由印度尼西亚竞争委员会 (KPPU) 管理的交割后通知系统，但实际挑战从来都不是孤立的 KPPU 备案。

符合规定资产或收入门槛的交易必须在交易合法生效之日起 30 个工作日内通知 KPPU；

实际风险并不是任何一项批准被拒绝，而是顺序错误，即交易在没有获得所需许可的情况下完成，或者按顺序寻求批准会造成可避免的延误。

7. 尽职调查：清单上的新内容

除了标准工作流程（公司记录、重大合同、就业、知识产权、保险和诉讼）之外，现在在任何与印度尼西亚相关的交易中，还有一些风险领域值得特别关注：

• 合规评估状态。 目标公司是否已完成 Permenkum 49/2025 自我评估，是否已正式任命合规官？
• 犯罪曝光。 是否存在涉及公司或其董事的未决或历史刑事调查？
• 外资所有权合规。 目标公司的实际业务活动是否与其注册分类相符，外资所有权是否在允许的上限之内？
• 税务和社会保障合规性。 是否存在未解决的税务纠纷或强制性社会保障 (BPJS) 缴款缺口？
• 政府和国有企业的合同依赖性。 关键合同是否包括交易将触发的控制权变更同意或更新要求？
• 环境允许。 目标公司的环境影响评估 (AMDAL) 文件是否最新且完整？

刑事和监管合规调查实际上已经成为印尼交易的核心工作流程，而不是二次检查——交易撮合者应该从交易一开始就将这一转变纳入时间表和预算中。

8. 交割后：前 90 天比以前更重要

在印度尼西亚完成交易是合规工作量的开始，而不是结束。

• 数据隐私一致性 遵守印度尼西亚的个人数据保护法，包括更新的数据处理协议、数据主体通知和相关的跨境传输评估。
• 扩大反贿赂和反腐败政策 为新收购的实体提供及时培训的管理人员和关键商务人员。
• 雇佣合同和福利审查，检查与现行劳动法规的一致性，包括综合法修正案引入的遣散费和解雇条款的任何变化。
• 监管备案更新，包括 BKPM 注册变更、受益所有权备案以及反映新所有权结构的特定部门通知。

9. 实用要点

对于目前正在评估或执行涉及印尼业务的交易的买家、卖家和总法律顾问来说，有几个优先事项值得关注：

1. 根据当前框架重新检查部门所有权限制 在确定交易结构之前——不要依赖先前交易的先例。
2. 尽早建立目标的合规评估状态。 无论您站在谈判桌的哪一边，这里的差距都会出现在定价、赔偿和托管谈判中。
3. 将刑事风险调查视为自己的工作流程，不是一般诉讼审查的子集。
4. 更新交易文件模板。 基于 2026 年之前先例的表述、赔偿上限、MAC 定义和托管机制不再适用。
5. 确认（而非假设）D&O 和 W&I 覆盖范围是否充分，特别是在刑事责任排除方面。
6. 签署前绘制完整的监管审批路径，协调 BKPM、KPPU 和任何部门监管机构制定切合实际的交易时间表。

印度尼西亚的商业吸引力没有改变——规模、增长以及不断深化的数字和消费经济仍然具有吸引力。

本文仅供一般参考之用，并不构成法律或税务建议。